Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu w drodze przymusowego wykupu

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W dniu 19 grudnia 2024 r. Penta Hospitals International A.S („Penta”) zawiadomiła o zamiarze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji zwykłych na okaziciela („Wezwanie”) spółki EMC Instytut Medyczny S.A., z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Pilczycka 144-148, 54-144 Wrocław, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000222636 („Spółka”). Wezwanie zostało ogłoszone na podstawie art. 91 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”). Treść Wezwania została ogłoszona (opublikowana) w dniu 20 stycznia 2025 r. Treść Wezwania została zmieniona w dniach 29 stycznia 2025 r. oraz 27 lutego 2025 r.

W wyniku rozliczenia w dniu 10 marca 2025 r. Wezwania, Penta posiada 42.576.471 akcji Spółki reprezentujących łącznie 99,75% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do wykonywania 44.076.509 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”), co stanowi 99,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W związku z powyższym Penta posiada akcje Spółki reprezentujące ponad 95% ogólnej liczby głosów w Spółce i niniejszym żąda od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki na zasadach wskazanych w art. 82 Ustawy.

Akcjonariusze Spółki inni niż Penta posiadają łącznie 106.971 akcje Spółki reprezentujące łącznie 0,25% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające łącznie do wykonywania 106.971 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu („Akcje Objęte Przymusowym Wykupem”). Wszystkie Akcje Objęte Przymusowym Wykupem są akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zarejestrowanymi w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczonymi kodami ISIN PLEMCIM00017.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji Objętych Przymusowym Wykupem w ramach przymusowego wykupu („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który samodzielnie przekroczył próg 95% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji tej spółki publicznej.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba), adres żądającego sprzedaży

Żądającymi sprzedaży jest Penta.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego

Wykupującym akcje w ramach Przymusowego Wykupu („Wykupujący”) jest Penta.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon” albo „Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków

Numer telefonu: +48 126 292 292

Adres poczty elektronicznej: bok@trigon.pl

kod LEI: 259400USO5OGU7UO2U17

5. Oznaczenie Akcji Objętych Przymusowym Wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego Spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI, o ile Spółka go posiada

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest łącznie 106.971 akcje Spółki reprezentujące łącznie 0,25% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do wykonywania 106.971 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi łącznie 0,24% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Wszystkie Akcje Objęte Przymusowym Wykupem są akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi, dopuszczonymi i wprowadzonymi do obrotu na rynku głównym GPW oraz zarejestrowanymi w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczonymi kodami ISIN PLEMCIM00017.

Jedna Akcja Objęta Przymusowym Wykupem uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 170.733.768,00 złotych („zł”) i jest reprezentowany przez 42.683.442 akcji o wartości nominalnej 4,00 zł każda, w tym: (i) 1.500.038 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu oraz (ii) 41.183.404 akcji zwykłych na okaziciela.

Kod LEI Spółki: 2594005WSYZ0JRE8U796

6. Procentowa liczba głosów z Akcji Objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji Objętych Przymusowym Wykupem znajduje się w punkcie 5. dokumentu Przymusowego Wykupu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy – Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nabędzie wyłącznie Wykupujący.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje Objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Zgodnie z art. 82 ust. 2a Ustawy cena przymusowego wykupu wynosi 11,00 zł (jedenaście złotych) za jedną Akcję Objętą Przymusowym Wykupem („Cena Przymusowego Wykupu”).

Wszystkie Akcje Objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Przekroczenie progu 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu uprawniającego do ogłoszenia Przymusowego Wykupu nastąpiło w wyniku ogłoszonego Wezwania, w związku z czym Cena Przymusowego Wykupu wskazana w punkcie 8 dokumentu Przymusowego Wykupu jest zgodna z warunkami przewidzianymi w art. 82 ust. 2a Ustawy.

10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej Ceny

Nie dotyczy. Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu.

11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Penta posiada 42.576.471 akcji Spółki reprezentujących łącznie 99,75% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do wykonywania 44.076.509 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 99,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

12. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Nie dotyczy. Żądający Sprzedaży samodzielnie nabył oraz posiada akcje Spółki w liczbie uprawniającej do takiej liczby głosów, która przekracza próg wymagany do przeprowadzenia Przymusowego Wykupu.

Podmioty dominujące oraz zależne od Żądającego Sprzedaży nie posiadają żadnych akcji Spółki. Żądający Sprzedaży nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12

Żądający Sprzedaży nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji jaką posiada żądający Sprzedaży została wskazana w punkcie 11 dokumentu Przymusowego Wykupu.

14. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 15 kwietnia 2025 r.

15. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 18 kwietnia 2025 r. („Dzień Wykupu”).

16. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

W Dniu Wykupu określonym w punkcie 15 dokumentu Przymusowego Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji Objętych Przymusowym Wykupem poprzez zapisanie Akcji Objętych Przymusowym Wykupem na rachunku papierów wartościowych Wykupującego. Zgodnie z Ustawą nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody Akcjonariuszy Mniejszościowych, do których skierowane jest żądanie Przymusowego Wykupu.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 15 dokumentu Przymusowego Wykupu poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji Objętych Przymusowym Wykupem posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 dokumentu Przymusowego Wykupu. Realizacja zapłaty za Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do Przymusowego Wykupu

Wykupujący złożył w Podmiocie Pośredniczącym uwierzytelnione kopie świadectw depozytowych opiewających łącznie na 42.576.471 akcji Spółki reprezentujących łącznie 99,75% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do wykonywania 44.076.509 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 99,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Wykupujący ustanowił zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich na należącym do niego rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji Objętych Przymusowym Wykupem, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8 dokumentu Przymusowego Wykupu, ustanowionej na okres nie krótszy niż do końca Dnia Wykupu, w którym nastąpi zapłata Ceny Wykupu.

Zapłata za Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

‍