Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji spółki Mercator Medical S.A.

ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI SPÓŁKI MERCATOR MEDICAL S.A.

1. Akcje Nabywane
Przedmiotem niniejszego Zaproszenia jest nie więcej niż 124.000 (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące) zdematerializowanych akcji spółki Mercator Medical Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, 31-327 Kraków, ul. Modrzejewskiej 30, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000036244 („Spółka”), o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących łącznie około 1,27% kapitału zakładowego Spółki. Przedmiotem zaproszenia są akcje zwykłe na okaziciela zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) pod kodem ISIN PLMRCTR00015, będące przedmiotem obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) („Akcje Zwykłe”) oraz akcje imienne uprzywilejowane zarejestrowane przez KDPW pod kodem ISIN PLMRCTR00056 („Akcje Imienne”). Akcje Zwykłe oraz Akcje Imienne są dalej zwane łącznie jako „Akcje Nabywane”, a każda z nich z osobna jako „Akcja Nabywana”.

2. Podmiot zapraszający do składania ofert sprzedaży oraz nabywający Akcje Nabywane
Podmiotem zapraszającym do składania ofert sprzedaży Akcji Nabywanych jest Spółka („Podmiot Zapraszający”). Na dzień sporządzenia niniejszego Zaproszenia Podmiot Zapraszający posiada 501.622 akcji własnych, przy czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Podmiotu Zapraszającego postanowiło w dniu 27 czerwca 2025 r. o umorzeniu wskazanych powyżej akcji własnych.

3. Cena Zakupu
Proponowana cena zakupu Akcji Nabywanej w ramach niniejszego Zaproszenia wynosi 100,00 zł (sto złotych 00/100) za jedną Akcję Nabywaną („Cena Zakupu”).

4. Podmiot pośredniczący w wykonaniu i rozliczeniu Zaproszenia
Podmiotem pośredniczącym w wykonaniu i rozliczeniu niniejszego Zaproszenia jest:
Trigon Dom Maklerski S.A., ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Telefon: +48 22 330 11 11, Faks: +48 22 330 11 12, www.trigon.pl („Dom Maklerski”)

5. Harmonogram Zaproszenia‍

Publikacja niniejszego Zaproszenia: 23 lipca 2025
Data rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży („Data Rozpoczęcia”): 24 lipca 2025
Data zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży („Data Zakończenia”): 7 sierpnia 2025 (do godz. 17:00 czasu środkowoeuropejskiego)
Przewidywana data przeniesienia własności Akcji Nabywanych poza rynkiem regulowanym oraz rozliczenia transakcji nabycia Akcji Nabywanych za pośrednictwem KDPW („Data Transakcji”): 12 sierpnia 2025

Podmiot Zapraszający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od niniejszego Zaproszenia w każdej chwili, w tym również po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży, jak również do zmiany terminów dotyczących niniejszego Zaproszenia, wskazanych powyżej, w tym przedłużenia okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży. Zmiana terminów, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie ma wpływu na ważność złożonych Ofert Sprzedaży, które pozostają wiążące co najmniej do Daty Transakcji. W przypadku odstąpienia przez Podmiot Zapraszający od niniejszego Zaproszenia lub zmiany terminów dotyczących Zaproszenia, wskazanych powyżej, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości niniejsze Zaproszenie, jak również opublikowana na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.trigon.pl).

6. Podmioty uprawnione do składania ofert sprzedaży Akcji Nabywanych w odpowiedzi na Zaproszenie
Podmiotami uprawnionymi do składania ofert sprzedaży Akcji Nabywanych w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie („Oferty Sprzedaży”) są wszyscy akcjonariusze Spółki, tj. podmioty, na których rachunkach papierów wartościowych lub dla których na rachunkach zbiorczych będą zapisane akcje Spółki w chwili przyjmowania danej Oferty Sprzedaży („Akcjonariusze”). Akcje Spółki oferowane do nabycia w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń (w szczególności zastawu zwykłego, skarbowego, rejestrowego lub finansowego, zajęcia w postępowaniu egzekucyjnym, opcji, prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa albo jakiekolwiek innego prawa, obciążenia lub ograniczenia na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym).

7. Procedura składania Ofert Sprzedaży
Zwraca się uwagę Akcjonariuszom, iż przed złożeniem Oferty Sprzedaży powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków lub firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje Nabywane, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na Akcjach Nabywanych, w szczególności z zasadami i terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub bank, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub banki za dokonanie powyższych czynności.
W Dacie Rozpoczęcia Dom Maklerski otworzy rejestr, w którym, do Daty Zakończenia, będą zapisywane złożone przez Akcjonariuszy Oferty Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie.

Akcjonariusze chcący złożyć Ofertę Sprzedaży powinni złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje Nabywane, Ofertę Sprzedaży wraz z dyspozycją blokady Akcji Nabywanych z terminem ważności do Daty Transakcji. Oferta Sprzedaży, wraz z powyższą dyspozycją blokady Akcji Nabywanych powinna zostać złożona na formularzu, który został przekazany podmiotom prowadzącym rachunek papierów wartościowych przez Dom Maklerski. W szczególności Akcjonariusz posiadający Akcje Nabywane powinien skontaktować się z podmiotem prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych w celu potwierdzenia procedury, terminów oraz miejsc, w których ten podmiot przyjmuje Oferty Sprzedaży.

W przypadku, w którym Akcje Nabywane zapisane są na rachunku prowadzonym przez bank depozytariusza lub na rachunku zbiorczym prowadzonym przez bank depozytariusza Akcjonariusz powinien złożyć Ofertę Sprzedaży wraz z dyspozycją blokady Akcji Nabywanych z terminem ważności do Daty Transakcji w podmiocie, z którym zawarł umowę o przyjmowanie i przekazywanie zleceń. Powyżej wskazany podmiot przekazuje dyspozycję blokady do banku depozytariusza prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, a bank depozytariusz następnie potwierdza temu podmiotowi, z którym Akcjonariusz zawarł umowę o przyjmowanie i przekazywanie zleceń fakt ustanowienia blokady Akcji na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym.

Podmiot przyjmujący Ofertę Sprzedaży przekazuje Akcjonariuszowi potwierdzenie jej przyjęcia. Złożenie Oferty Sprzedaży musi być bezwarunkowe i nieodwołalne. Oferta Sprzedaży nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do czasu rozliczenia Zaproszenia albo do dnia odwołania lub odstąpienia przez Podmiot Zapraszający od niniejszego Zaproszenia. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży włącznie, wynikające z niewłaściwego przygotowania i złożenia Oferty Sprzedaży ponosi Akcjonariusz składający Ofertę Sprzedaży.

Transakcje będą skuteczne wyłącznie w stosunku do akcji Spółki oferowanych w Ofercie Sprzedaży w sposób spełniający warunki opisane w niniejszym Zaproszeniu. Dom Maklerski oraz Podmiot Zapraszający nie ponoszą odpowiedzialności względem Akcjonariusza składającego Ofertę Sprzedaży za szkody poniesione przez Akcjonariusza w związku z nieprzesłaniem przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza informacji o Ofercie Sprzedaży złożonej przez tego Akcjonariusza do Domu Maklerskiego.

Komplet formularzy niezbędnych do złożenia Oferty Sprzedaży przez Akcjonariuszy został przesłany do podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych – uczestników KDPW. Podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy, na których są zapisane Akcje Nabywane, mogą pobierać prowizje lub opłaty za przeniesienie akcji Spółki na rzecz Podmiotu Zapraszającego tytułem sprzedaży, jak również z tytułu innych czynności dokonywanych przez ten podmiot w związku ze sprzedażą akcji Spółki na rzecz Podmiotu Zapraszającego, stosownie do zasad i procedur obowiązujących w danym podmiocie oraz postanowień umowy o świadczenie usług zawartej pomiędzy danym podmiotem a danym Akcjonariuszem.

Każdy Akcjonariusz zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży powinien skontaktować się z podmiotem prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych w celu ustalenia wysokości ewentualnych opłat lub prowizji pobieranych z tytułu realizacji czynności, o których mowa w niniejszym Zaproszeniu. Każdy Akcjonariusz ponosi koszty wskazane powyżej we własnym zakresie.

8. Odwołanie Zaproszenia
Do Daty Transakcji (włącznie), Podmiot Zapraszający, według własnego uznania i w każdym wypadku, zastrzega sobie prawo do odwołania niniejszego Zaproszenia i odstąpienia od jego wykonania, w szczególności odstąpienia od nabycia akcji Spółki zaoferowanych do sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie, w każdej chwili, w tym zarówno przed Datą Rozpoczęcia, po Dacie Rozpoczęcia, jak i po Dacie Zakończenia, np. nieprzyjmowania Ofert Sprzedaży złożonych przez Akcjonariuszy, w szczególności gdy nastąpiła istotna niekorzystna zmiana. W przypadku odwołania Zaproszenia stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało podane do publicznej wiadomości niniejsze Zaproszenie, jak również zostanie opublikowana na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.trigon.pl). W przypadku odwołania Zaproszenia, Podmiot Zapraszający ani Dom Maklerski nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.

9. Nabywanie Akcji Nabywanych od Akcjonariuszy oraz zasady redukcji
Podmiot Zapraszający przyjmie Oferty Sprzedaży złożone w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Zaproszeniu. Zaakceptowane zostaną wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone zgodnie z warunkami niniejszego Zaproszenia. W szczególności, nie zostaną zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży.

Akcje Nabywane zostaną nabyte przez Podmiot Zapraszający poprzez przeniesienie własności Akcji Nabywanych poza rynkiem regulowanym. Przeniesienie własności Akcji Nabywanych pomiędzy Akcjonariuszami, którzy złożą prawidłowe Oferty Sprzedaży, a Podmiotem Zapraszającym zostanie rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego KDPW. W ramach Zaproszenia nie będą nabywane ułamkowe części Akcji Nabywanych.

W przypadku, gdy liczba Akcji Nabywanych zaoferowana przez Akcjonariuszy do nabycia przez Podmiot Zapraszający będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Nabywanych określona przez Podmiot Zapraszający w Zaproszeniu, Podmiot Zapraszający dokona proporcjonalnej redukcji Ofert Sprzedaży, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Nabywanych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Nabywanych była równa maksymalnej liczbie wskazanej w Zaproszeniu. W przypadku, gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Nabywanych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Nabywanych przeznaczonych do nabycia przez Podmiot Zapraszający w Zaproszeniu, Akcje Nabywane pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Nabywanych a łączną liczbą Akcji Nabywanych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół Ofertami Sprzedaży) będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych Ofert Sprzedaży do najmniejszych Ofert Sprzedaży, aż do pokrycia całej liczby Akcji Nabywanych przeznaczonych do nabycia przez Podmiot Zapraszający w Zaproszeniu, przy czym w ramach tej dodatkowej alokacji nie będą brane pod uwagę Oferty Sprzedaży złożone przez Akcjonariusza, który posiada akcje zapewniające ponad 50% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

10. Zapłata Ceny Zakupu oraz koszty rozliczeń
Cena Zakupu za Akcje Nabywane, które zostaną nabyte przez Podmiot Zapraszający, zostanie uiszczona przez Podmiot Zapraszający na zasadach wskazanych w niniejszym Zaproszeniu. Zapłata Ceny Zakupu za Akcje Nabywane nabyte przez Podmiot Zapraszający w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczeniowego KDPW, na podstawie płatnych instrukcji rozrachunkowych wystawionych przez Dom Maklerski w imieniu Podmiotu Zapraszającego oraz przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych Akcjonariuszy.

Kwota stanowiąca iloczyn (a) liczby Akcji Nabywanych zbywanych przez danego Akcjonariusza oraz (b) Ceny Zakupu zostanie przekazana na rachunek pieniężny lub bankowy danego Akcjonariusza powiązany z rachunkiem papierów wartościowych, na którym były zapisane Akcje Nabywane tego Akcjonariusza i z którego nastąpiło przeniesienie tych Akcji Nabywanych na rzecz Podmiotu Zapraszającego. Przy czym, kwota ta może zostać pomniejszona o należną prowizję (o ile taka prowizja będzie pobierana przez podmiot prowadzący działalność maklerską wystawiający instrukcję rozliczeniową, zgodnie z taryfą opłat takiego podmiotu).

Dom Maklerski będzie pobierać prowizję z tytułu dokonywania czynności w związku z Ofertą Sprzedaży od Akcjonariuszy składających Oferty Sprzedaży, dla których Dom Maklerski prowadzi rachunki papierów wartościowych. Prowizja ta zostanie pobrana według stawki właściwej dla transakcji na akcjach dokonywanych na rzecz danego Akcjonariusza zgodnie z tabelą opłat obowiązującą w Domu Maklerskim. Kwota prowizji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie pobrana ze środków pieniężnych ze sprzedaży Akcji Nabywanych.

W przypadku Akcjonariuszy będących klientami instytucjonalnymi składającymi Ofertę Sprzedaży za pośrednictwem Domu Maklerskiego, Dom Maklerski będzie pobierać prowizję w wysokości 0,10% wartości transakcji, z wyjątkiem tych klientów, którzy z Domem Maklerskim mają wynegocjowaną inną stawkę prowizji.

11. Charakter prawny Zaproszenia
Niniejsze Zaproszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i następnych Ustawy o Ofercie Publicznej oraz art. 91 ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77-81 Ustawy o Ofercie Publicznej, jak również przepisy Rozporządzenia w Sprawie Wezwań. Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi również oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, w szczególności w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby zgodnie z prawem jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

Zaproszenie podlega realizacji wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Zaproszenie nie może być traktowane jako podstawa do realizacji czynności w nim wskazanych.

Akcjonariusze zainteresowani sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinni we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Spółki i wyemitowanych przez Spółkę akcji, w szczególności z raportami bieżącymi i okresowymi Spółki, a także dokładnie przeanalizować i ocenić informacje zawarte w Zaproszeniu oraz inne publicznie dostępne informacje o Spółce i wyemitowanych przez nią akcjach, a ich decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną.

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi doradztwa inwestycyjnego, porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z niniejszym Zaproszeniem Akcjonariusze według własnego uznania powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych. Akcjonariusz odpowiadający na niniejsze Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe lub podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Niniejsze Zaproszenie nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu administracji publicznej.

W okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży treść niniejszego Zaproszenia będzie dostępna w punktach obsługi klientów oraz na stronie internetowej Domu Maklerskiego (www.trigon.pl). Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na niniejsze Zaproszenie można uzyskać w punktach obsługi klienta Domu Maklerskiego, osobiście lub telefonicznie pod numerami telefonu +48 801 292 292 oraz +48 12 629 22 92 (z telefonów komórkowych).

Podmiot Zapraszający do SkładaniaOfert Sprzedaży:

___________________________________________________________
w imieniu MERCATOR MEDICAL S.A.